2010年证券从业资格考试《发行与承销》知识点(2)

第二章　股份有限公司概述

第一节　股份有限公司的设立

【考试要求】

●熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。

●了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。

●熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。

●掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求。

【考试重点】

●股份有限公司设立的原则、方式、条件。

●股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求。

【知识点1】股份有限公司的设立原则

设立原则：

一般性：符合《公司法》规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司。

特殊性：以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件（股份有限公司的发起设立和特定对象募集设立，实行准则设立原则

【知识点2】设立方式

发起设立：发起人认购公司发行的全部股份而设立公司（发起人认足全部股份，社会公众不参加股份认购）。

募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分，其余向社会公开募集或者向特定对象募集（2005年10月27日修订实施的《公司法》）。

在1994年的公司法之前，《股份有限公司规范意见》将募集设立分为定向募集设立和社会募集设立→1994年6月19日，原国家体改委通知停止审批定向募集股份有限公司→1994年7月1日的公司法规定我国募集设立的公司均指向社会募集设立的股份有限公司→2005年10月27日修订实施的《公司法》。

【例1·单项选择】募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会（　）设立的方式。

A.私募　　　B.定向发行

C.招募　　　D.公开发行

【答案】D

【知识点3】设立条件

1.发起人符合法定人数：2≤发起人人数≤200，并且有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额

股份有限公司的注册资本的最低限额为人民币500万元（法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定）。

3.发起设立的注册资本为全体发起人认购的股本总额（第一，全体发起人首次出资额≥注册资本的20%，剩余的部分自公司成立之日内两年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足，在缴足前不得向他人募集股份）。

4.募集方式设立注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额（发起人认购的股份≥注册资本的35%，法律、行政法规另有规定的，从其规定