2010年证券从业资格考试发行与承销笔记(7)

【考试要求】掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。

　　【考试要点】信息披露方式和信息披露的事务管理和原则

　　【知识点1】信息披露的制度规定

　　▲要求：股份有限公司公开发行股票并上市，必须同时向所有投资者公开信息披露→披露的信息不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　▲在哪里披露?→在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅

　　▲如果是在境内外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司应如何披露信息?→在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露，且内容应保持一致。

　　【知识点2】信息披露的方式

　　▲方式有哪些?→发行人及其主承销商应将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

　　▲披露语言的选择：应采用中文文本。若同时采用外文文本的，信息披露义务人应保证两种文本的内容一致;若两个文本发生歧义，以中文文本为准。

　　【知识点3】信息披露的原则

　　1.真实性原则：与客观实际相符

　　2.准确性原则：尽可能详尽具体准确

　　3.完整性原则：把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开

　　4.及时性原则：在规定的时间内以指定的方式披露

　　【知识点4】信息披露的事务管理

　　1.信息披露事务管理制度

　　2.上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人

　　▲上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

　　▲如果上市公司董事会秘书空缺该如何处理?空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在董事会指定之前，由董事长代行董秘职责(董事会秘书空缺期间超过3个月后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书)

　　▲注意的一个问题：上市公司在聘任董秘时，还应聘任证券事务代表，协助董秘履行职责。原因何在?→当董秘不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，但是，在此期间并不免除董秘对公司信息披露事务所负有的责任。

　　3.信息披露的监督管理和法律责任

　　▲谁来监督管理?→证监会和证交所

　　▲监督什么?证监会监督(信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动、上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为)和证交所监督(对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控)。

　　▲特别的地方：证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。

　　▲如果上市公司及其他信息披露义务人违反信息披露的相关规定怎么办?情节严重的→证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任
　　第二节　首次公开发行股票招股说明书及其摘要

　　【考试要求】

　　熟悉招股说明书的编制和披露要求及其保证与责任，了解招股说明书的摘要刊登、有关招股说明书及其摘要信息。掌握招股说明书的一般内容与格式。

　　【考试要点】

　　招股说明书的编制和披露要求及其保证与责任

　　【知识点1】招股说明书的编制和披露的规定

　　证监会在2001年3月15日发布(2006年5与18日修改)了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》

　　1.招股说明书信息披露的要求

　　第1号准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。

　　凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应披露，不论第1号准则是否有明确规定。

　　若第1号准则的某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应在申报时作书面说明。

　　▲这里面存在一个问题：若发行人有充分依据证明第1号准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规或严重损害公司利益的，发行人可向证监会申请豁免披露。

　　2.招股说明书及其摘要披露的原则

　　▲真实、准确、完整

　　3.招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项

　　(1)招股说明书引用的财务报告在其最近1期截止日后6个月内有效(特殊情况下可以延长但至多不超过1个月;财务报告的截止日为年度末、半年度末或季度末)

　　(2)招股说明书的有效期为6个月，自证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。

　　4.招股说明书的预先披露

　　在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。

　　▲预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。这个发行人应在预先披露的招股说明书的显要位置声明。

　　5.招股说明书的一般要求

　　6.招股说明书摘要的一般要求

　　7.招股说明书及其摘要的刊登和报送

　　(1)刊登：发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证交所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

　　(2)报送：发行人在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送证监会及其在发行人注册地的派出机构。

　　8.其他备查文件
【知识点2】招股说明书的一般内容与格式

　　1.招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义

　　2.董事会声明与发行人提示

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